Постановление Правительства РФ от 02.08.2022 N 1369 (ред. от 13.02.2024) "О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 30 июня 2022 г. N 416 (вместе с Уставом общества с ограниченной ответственностью Сахалинская Энергия, Правилами проведения аудита в рамках реализации положений Указа Президента Российской Федерации от 30 июня 2022 г. N 416, Правилами проведения оценки и продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Сахалинская Энергия в соответствии с подпунктом з пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 30 июня 2022 г. N 416)"
ПРАВИТЕЛЬСТВО РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 августа 2022 г. N 1369
О МЕРАХ
ПО РЕАЛИЗАЦИИ УКАЗА ПРЕЗИДЕНТА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Во исполнение Указа Президента Российской Федерации от 30 июня 2022 г. N 416 "О применении специальных экономических мер в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций" Правительство Российской Федерации постановляет:
1. В соответствии с подпунктом "а" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 30 июня 2022 г. N 416 "О применении специальных экономических мер в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций" (далее - Указ Президента Российской Федерации) создать общество с ограниченной ответственностью "Сахалинская Энергия" (далее - общество).
2. Общество считается созданным с даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о создании общества.
3. Управляющий общества направляет надлежащим образом оформленное уведомление акционерам компании "Сахалин энерджи инвестмент компани, лтд." (далее - компания) о создании общества с даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о создании общества.
4. Установить, что:
размер уставного капитала общества составляет 10000 (десять тысяч) рублей. При этом считать уставный капитал общества полностью оплаченным;
место нахождения общества - г. Южно-Сахалинск.
5. Федеральной налоговой службе в 3-дневный срок с даты вступления в силу настоящего постановления обеспечить внесение в Единый государственный реестр юридических лиц сведений, ограничив доступ к сведениям об участниках (учредителях) общества:
о создании общества;
об участии общества с ограниченной ответственностью "Газпром Сахалин холдинг" в обществе с долей в уставном капитале в размере 50,00000001378317 процента номинальной стоимостью 5000,000001378317 (пять тысяч) рублей 0,000001378317 копеек;
о доле в уставном капитале общества, принадлежащей обществу, в размере 49,99999998621683 процента номинальной стоимостью 4999,999998621683 (четыре тысячи девятьсот девяносто девять) рублей 99,9998621683 копеек.
6. Утвердить прилагаемые:
устав общества с ограниченной ответственностью "Сахалинская Энергия";
Правила проведения аудита в рамках реализации положений Указа Президента Российской Федерации от 30 июня 2022 г. N 416;
Правила проведения оценки и продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Сахалинская Энергия" в соответствии с подпунктом "з" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 30 июня 2022 г. N 416.
7. Назначить управляющим общества действующего руководителя российского филиала компании Олейникова Андрея Александровича, уполномочив его выступать заявителем при государственной регистрации общества.
8. Обществу в 14-дневный срок с даты создания обеспечить:
а) формирование баланса общества на основе баланса компании с передачей компанией обществу принадлежащего компании имущества (за исключением имущества, подлежащего передаче в федеральную собственность в соответствии с подпунктом "б" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации), в том числе денежных средств, при этом формирование и подписание актов приема-передачи имущества между компанией и обществом не требуется;
б) прием всех работников компании (ее российского филиала и представительства) в общество с сохранением действующих условий вознаграждения и социального обеспечения.
9. Определить, что:
в соответствии с подпунктом "а" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации к обществу переходят права и обязанности компании по Соглашению о разработке Пильтун-Астохского и Лунского месторождений нефти и газа на условиях раздела продукции, заключенному 22 июня 1994 г. (далее - Соглашение);
Соглашение подлежит исполнению в соответствии с определенными в нем условиями как соглашение, заключенное до вступления в силу Федерального закона "О соглашениях о разделе продукции", согласно пункту 7 статьи 2 указанного Федерального закона;
с момента создания общество осуществляет свою деятельность в соответствии с Соглашением с учетом изложенного в настоящем пункте, а также с учетом положений подпункта "а" пункта 13 настоящего постановления;
к обществу в соответствии с подпунктом "а" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации переходят права на использование интеллектуальной собственности, в том числе на лицензируемую технологию производства сжиженного природного газа;
к обществу переходят права собственности на имущество, в том числе на денежные средства компании на основании баланса общества, сформированного в соответствии с пунктом 8 настоящего постановления.
10. Федеральному агентству по управлению государственным имуществом обеспечить незамедлительное принятие имущества компании, созданного и приобретенного в рамках Соглашения (в связи с надлежащим исполнением Российской Федерацией обязательств по финансированию его создания), в собственность Российской Федерации с одновременной его передачей в безвозмездное пользование на срок, определенный Соглашением, обществу по актам приема-передачи.
11. Федеральному агентству по недропользованию обеспечить в 3-дневный срок со дня обращения общества переоформление на общество лицензий на пользование недрами (Пильтун-Астохский и Лунский лицензионные участки), выданных компании.
12. Федеральным органам исполнительной власти (в соответствии с компетенцией) обеспечить в 3-дневный срок с даты обращения общества переоформление специальных разрешений (лицензий) и иных документов, выданных компании, на общество, необходимых для осуществления обществом своей деятельности по Соглашению.
13. Министерству энергетики Российской Федерации, Министерству финансов Российской Федерации и Министерству экономического развития Российской Федерации совместно с иными заинтересованными федеральными органами исполнительной власти незамедлительно обеспечить:
а) разработку механизма сохранения доли федерального бюджета Российской Федерации в объеме доходов от деятельности общества после перехода прав и обязанностей от компании к обществу на уровне не менее чем до такого перехода;
б) непрерывность прохождения геологических (экспертизы Государственной комиссии по запасам полезных ископаемых и Центральной комиссии по согласованию технических проектов разработки месторождений углеводородного сырья и иной проектной документации Федерального агентства по недропользованию), экологических и иных экспертиз, проводимых в настоящее время и планируемых до конца 2022 года.
14. Министерству финансов Российской Федерации, Федеральной таможенной службе, Министерству энергетики Российской Федерации и иным федеральным органам исполнительной власти (в соответствии с их компетенцией) обеспечить внесение в 3-дневный срок с даты обращения общества в принятые в отношении компании во исполнение Соглашения документы изменений, связанных с переходом прав и обязанностей компании к обществу и необходимых для освобождения:
а) общества от уплаты таможенных пошлин, налогов и иных платежей, связанных с экспортом углеводородов с проекта "Сахалин-2";
б) общества, родственных ему организаций (в значении Соглашения), их подрядчиков и субподрядчиков от уплаты таможенных пошлин, налогов и иных платежей, связанных с ввозом в Российскую Федерацию оборудования, материалов, импорта услуг и технологий, необходимых для реализации проекта "Сахалин-2";
в) общества от обязанности удерживать и уплачивать сумму налога на распределенную прибыль, возникающую в связи с реализацией обществом проекта "Сахалин-2" в соответствии с Соглашением.
15. Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии:
в 3-дневный срок с момента представления Федеральным агентством по управлению государственным имуществом подписанных актов приема-передачи имущества компании, подлежащего передаче в собственность Российской Федерации, обеспечить внесение в Единый государственный реестр недвижимости записей о переходе к Российской Федерации права собственности на объекты недвижимого имущества, право собственности компании на которые зарегистрировано в установленном порядке. При этом представление компанией заявлений о государственной регистрации перехода права собственности или иных документов не требуется;
в 3-дневный срок с момента представления обществом заявлений о государственной регистрации права собственности обеспечить внесение в Единый государственный реестр недвижимости записей о возникновении права собственности общества на объекты недвижимого имущества, право собственности на которые у общества возникло на основании баланса, сформированного во исполнение пункта 8 настоящего постановления.
16. В соответствии с подпунктом "г" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации установить, что Министерство энергетики Российской Федерации является федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным на управление долями, принадлежащими обществу, до момента их передачи.
При управлении долями, принадлежащими обществу, позиция Министерства энергетики Российской Федерации по вопросам повестки дня общего собрания участников общества отражается в директивах, выдаваемых в письменной форме Министерством энергетики Российской Федерации представителю Министерства энергетики Российской Федерации для голосования на общем собрании. Указанный представитель действует на основании директив и доверенности Министерства энергетики Российской Федерации.
17. Настоящее постановление вступает в силу со дня его официального опубликования.
Председатель Правительства
Российской Федерации
М.МИШУСТИН
Утвержден
постановлением Правительства
Российской Федерации
от 2 августа 2022 г. N 1369
УСТАВ
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
"САХАЛИНСКАЯ ЭНЕРГИЯ"
Статья 1. Общие положения
1.1. Общество с ограниченной ответственностью "Сахалинская Энергия" (далее - общество) создано в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 30 июня 2022 г. N 416 "О применении специальных экономических мер в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций" (далее - Указ Президента Российской Федерации).
1.2. Общество в своей деятельности руководствуется Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", другими законами, Указом Президента Российской Федерации и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, Соглашением о разработке Пильтун-Астохского и Лунского месторождений нефти и газа на условиях раздела продукции от 22 июня 1994 г. (далее - Соглашение), а также настоящим уставом.
1.3. Полное фирменное наименование общества:
на русском языке - общество с ограниченной ответственностью "Сахалинская Энергия";
на английском языке - Sakhalin Energy Limited Liability Company.
Сокращенное фирменное наименование общества:
на русском языке - ООО "Сахалинская Энергия";
на английском языке - Sakhalin Energy LLC.
1.4. Место нахождения общества - г. Южно-Сахалинск.
1.5. Общество создано на неограниченный срок деятельности.
1.6. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.
Статья 2. Правовой статус общества
2.1. Общество является корпоративной коммерческой организацией, уставный капитал которой разделен на доли.
2.2. Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенным настоящим уставом.
2.3. В соответствии с Указом Президента Российской Федерации общество с момента своего создания становится стороной Соглашения и принимает все права и обязанности по нему, принадлежавшие компании "Сахалин энерджи инвестмент компани, лтд." (как этот термин определен в Соглашении).
2.4. Правоспособность общества возникает с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается с даты внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.
2.5. Общество имеет обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права, нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
2.6. Общество является собственником имущества, переданного в соответствии с Указом Президента Российской Федерации, внесенного для оплаты долей в уставном капитале участниками, а также имущества, полученного в результате своей коммерческой деятельности и по иным основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации.
2.7. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
2.8. Общество не отвечает по обязательствам своих участников. Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
Участники, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
2.9. Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников общества (далее - общее собрание участников), принятому большинством не менее двух третей голосов общего числа голосов участников общества.
Создание обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляется также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.
Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и действуют на основании утверждаемых обществом положений.
Филиалы и представительства наделяются обществом имуществом.
Руководители филиалов и представительств назначаются обществом и действуют от его имени на основании доверенности, выданной обществом.
2.10. Общество вправе иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с законодательством Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое хозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.
Статья 3. Цели и предмет деятельности общества
3.1. Основной целью деятельности общества является извлечение прибыли.
3.2. В соответствии с основной целью общество осуществляет следующие виды деятельности:
добыча нефти;
добыча нефтяного (попутного) газа;
добыча природного газа;
добыча газового конденсата;
сжижение и обогащение природного газа на месте добычи для последующей транспортировки;
транспортирование по трубопроводам нефти;
транспортирование по трубопроводам газа;
деятельность инфраструктуры морских портов, включая портовые гидротехнические сооружения (причалы, морские терминалы, доки и др.);
транспортная обработка прочих грузов;
осуществление иных видов деятельности, не запрещенных законодательством Российской Федерации.
Общество осуществляет деятельность, направленную на обеспечение экономической и информационной безопасности общества, его филиалов и представительств, обеспечивает защиту объектов от противоправных посягательств.
3.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, общество вправе заниматься только на основании специального разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации и (или) свидетельства о допуске к определенному виду работ.
Статья 4. Уставный капитал общества
4.1. Уставный капитал общества состоит из номинальной стоимости долей его участников и составляет 10000 (десять тысяч) рублей.
4.2. Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.
4.3. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников, принимаемым всеми участниками единогласно.
Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал общества должна быть проведена независимым оценщиком. Участники общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком.
4.4. Уставный капитал может быть увеличен или уменьшен по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее двух третей голосов общего числа голосов участников общества.
4.5. Увеличение уставного капитала допускается только после его полной оплаты.
Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
4.6. Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.
Статья 5. Права и обязанности участников общества. Список
участников общества
5.1. Участники общества имеют право с учетом ограничений, установленных Указом Президента Российской Федерации:
участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом;
присутствовать на общем собрании участников, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений;
вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников дополнительных вопросов;
получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном настоящим уставом порядке;
принимать участие в распределении прибыли;
продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом;
выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других его участников или общества;
потребовать приобретения обществом своей доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";
получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
обжаловать решения органов общества в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации;
требовать, действуя от имени общества, возмещения причиненных обществу убытков;
оспаривать, действуя от имени общества, совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок общества;
требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или настоящим уставом;
требовать созыва внеочередного общего собрания участников в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.
Участники общества имеют также другие права, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.
5.2. Дополнительные права могут быть предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками общества единогласно.
Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее двух третей голосов общего числа голосов его участников, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
5.3. Участники общества обязаны:
оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";
соблюдать положения настоящего устава;
исполнять принятые на себя обязательства по отношению к обществу;
по решению общего собрания участников вносить вклады в имущество общества;
оказывать обществу содействие в осуществлении им своей деятельности;
не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу;
не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество;
участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации, если их участие необходимо для принятия таких решений;
не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.
Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.
5.4. По решению общего собрания участников, принятому всеми участниками общества единогласно, на участника (участников) общества могут быть возложены дополнительные обязанности. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее двух третей голосов общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками общества единогласно.
5.5. Общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.
Генеральный директор обеспечивает соответствие сведений, содержащихся в списке участников общества, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, и иным документам, являющимся основанием для перехода доли в соответствии с законодательством Российской Федерации, о которых стало известно обществу.
Каждый участник общества обязан своевременно информировать общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. В случае непредставления участником общества информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
Статья 6. Порядок перехода доли или части доли в уставном
капитале общества
6.1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам общества либо к третьим лицам осуществляется на основании Указа Президента Российской Федерации, сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащие обществу на момент создания общества, подлежат передаче третьим лицам в порядке, установленном Указом Президента Российской Федерации.
Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества при наличии 2 и более участников общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Указом Президента Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.
К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
6.2. Отчуждение участником своей доли или ее части третьим лицам допускается с соблюдением преимущественного права остальных участников на приобретение отчуждаемой доли или ее части пропорционально размерам их долей в уставном капитале.
В случае если в течение 30 дней с даты получения оферты участники общества не воспользуются своим преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, образующихся в том числе в результате отказа отдельных участников общества от преимущественного права, оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для участников общества, и на условиях, которые были сообщены его участникам.
6.3. Общество не вправе приобретать доли (части долей), за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Указом Президента Российской Федерации.
6.4. Участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале общества другому участнику общества.
6.5. Доли в уставном капитале общества переходят к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, а доли, принадлежавшие ликвидированному юридическому лицу, - его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, только с согласия остальных участников общества.
В случае если согласие участников общества не получено, доля (часть доли) переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить правопреемнику действительную стоимость доли (части доли) либо с их согласия выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
6.6. При наличии 2 и более участников участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников или общества. В случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" его доля переходит к обществу.
Выход участника из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.
Статья 7. Имущество общества и распределение прибыли
7.1. Имущество общества, переданное ему в собственность в соответствии с Указом Президента Российской Федерации, а также созданное за счет вкладов участников, произведенное и приобретенное обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.
Общество обладает правом безвозмездного пользования имуществом, находящимся в собственности Российской Федерации и переданным обществу в соответствии с Указом Президента Российской Федерации.
7.2. Имущество общества составляют основные фонды, оборотные средства, иные материальные и нематериальные активы и любое другое имущество, отражающееся на самостоятельном балансе общества.
7.3. Имущество общества формируется за счет следующих источников:
1) имущество, переданное в соответствии с Указом Президента Российской Федерации;
2) имущество, переданное обществу его участниками;
3) вклады в уставный капитал общества;
4) вклады в имущество общества;
5) доходы от реализации произведенной им продукции, работ, услуг, а также от других видов коммерческой деятельности;
6) заемные средства;
7) доходы от ценных бумаг;
8) иные источники, не запрещенные законодательством Российской Федерации.
7.4. При наличии 2 и более участников общества вклады в имущество общества вносятся всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества. По решению общего собрания участников, принятому всеми участниками общества единогласно, в настоящий устав могут быть внесены изменения, предусматривающие установление иного порядка определения размеров вкладов в имущество общества.
Вклады в имущество вносятся любым имуществом, в том числе денежными средствами.
7.5. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год, принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества.
7.6. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале.
7.7. Общество вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества и выплачивать участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято, с учетом ограничений, установленных статьей 29 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
7.8. Общество может создавать резервный фонд в размере 15 процентов уставного капитала общества, который формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения указанного размера.
Размер ежегодных отчислений в резервный фонд устанавливается по решению общего собрания участников, но не может быть менее 5 процентов чистой прибыли общества.
Статья 8. Общее собрание участников
8.1. Высшим органом управления общества является общее собрание участников.
8.2. Общее собрание участников созывается генеральным директором.
8.3. Очередное общее собрание участников проводится не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года. На очередном общем собрании участников должны решаться вопросы об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, о принятии решения о распределении чистой прибыли общества между участниками, об утверждении аудитора, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников.
Проводимые помимо очередного общего собрания общие собрания участников являются внеочередными.
Внеочередное общее собрание участников может быть созвано по инициативе генерального директора, по требованию аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой общего числа голосов участников общества.
8.4. Орган или лица, созывающие общее собрание участников, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества.
В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников, а также предлагаемая повестка дня.
8.5. При подготовке к проведению годового общего собрания участников лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании участников, должен быть представлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
8.6. Информация и материалы, предусмотренные статьей 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в течение 30 дней до проведения общего собрания участников должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. По требованию участников общество в течение 2 дней обязано представить им копии указанных документов.
8.7. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников дополнительных вопросов не позднее чем за 15 дней до его проведения.
8.8. Право на участие в общем собрании участников осуществляется участниками общества как лично, так и через своих представителей.
Представитель участника на общем собрании участников действует в соответствии со 185 и 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Статья 9. Компетенция общего собрания участников. Решения
общего собрания участников
9.1. К исключительной компетенции общего собрания участников относятся:
1) определение основных (приоритетных) направлений деятельности общества, принципов образования и использования его имущества, а также принятие решения о совершении обществом любых действий, которые могут привести к изменению в масштабе деятельности общества;
2) принятие решения о создании обществом других юридических лиц, об участии или о прекращении участия общества в других юридических лицах, включая принятие решения о совершении сделок, связанных с приобретением, отчуждением, передачей в доверительное управление или обременением обществом активов в форме акций (ценных бумаг, конвертируемых в акции, и (или) производных от акций ценных бумаг), долей и паев других организаций (объектов вложений);
3) утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, изменение наименования общества, места нахождения общества;
4) изменение размера уставного капитала общества;
5) избрание единоличного исполнительного органа, прекращение его полномочий, заключение с ним трудового договора, а также привлечение его к дисциплинарной ответственности;
6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;
8) утверждение (принятие) документов (внесение изменений и дополнений в документы), регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества), в том числе регулирующих корпоративные отношения и не являющихся учредительными документами (включая положения об органах управления общества), включая положение о дивидендной политике и налогах, стратегию маркетинга и политику продаж нефти, сжиженного природного газа и (или) природного газа, стратегию перевозки сжиженного природного газа;
9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;
12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
13) предоставление участникам общества (или определенному участнику), а также ограничение или прекращение предоставленных им (ему) дополнительных прав;
14) возложение на участников общества или определенного участника дополнительных обязанностей и прекращение их;
15) принятие решений о внесении участниками общества вкладов в имущество общества;
16) создание филиалов и открытие представительств общества и их ликвидация;
17) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";
18) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";
19) принятие решения о совершении сделки (включая несколько взаимосвязанных сделок), предметом которой является имущество, работы и (или) услуги, стоимость (денежная оценка) которых составляет более 20000000 (двадцати миллионов) долларов США в эквиваленте;
20) принятие решения о совершении сделки (включая несколько взаимосвязанных сделок), стороной по которой выступает участник общества, владеющий долей в размере не менее 25 процентов уставного капитала (или его аффилированное лицо), за исключением следующих сделок:
сделка, предметом которой является имущество, работы и (или) услуги, стоимость (денежная оценка) которых не превышает 3000000 (трех миллионов) долларов США в эквиваленте;
сделка, предметом которой является имущество, работы и (или) услуги, стоимость (денежная оценка) которых составляет от 3000000 (трех миллионов) до 20000000 (двадцати миллионов) долларов США в эквиваленте, если такая сделка заключается по итогам закупочных процедур, установленных в обществе;
21) принятие решения о совершении и расторжении сделок, связанных с реализацией и продажей сжиженного природного, природного газа в газообразном состоянии, иных углеводородов и продуктов их переработки;
22) одобрение годовых и долгосрочных рабочих программ и бюджетов и любых изменений в них;
23) принятие решения о расширении реализуемых обществом проектов, а также об участии в новых проектах;
24) принятие решения о совершении сделки, связанной с получением и (или) предоставлением (выдачей) обществом ссуд, займов, кредитов, гарантий, залогов и поручительств;
25) предоставление какого-либо согласия российской стороне (как этот термин определен в Соглашении) или соответствующим организациям на вступление в какие-либо соглашения или договоры, связанные с любым проектом, как это предусмотрено в Соглашении;
26) принятие решения о направлении обществом российской стороне уведомления о форс-мажоре по Соглашению;
27) признание иска полностью или частично, заключение мирового соглашения или иного соглашения, направленного на разрешение иска, если сумма такого иска превышает 20000000 (двадцать миллионов) долларов США или такой иск вытекает из правоотношений по Соглашению либо предъявлен обществу каким-либо участником, владеющим долей в размере более 25 процентов уставного капитала общества (или его аффилированным лицом);
28) предоставление согласия на любую уступку или передачу российской стороной своих прав и обязанностей по Соглашению;
29) направление российской стороне уведомлений о нарушениях Соглашения;
30) принятие решения о совершении обществом действий, направленных на внесение изменений и дополнений, расторжение Соглашения;
31) внесение обществом вкладов в имущество других организаций;
32) определение позиции общества по голосованию представителей общества в органах управления иных юридических лиц по вопросам, аналогичным вопросам, отнесенным настоящим уставом к компетенции общего собрания общества;
33) назначение представителя в наблюдательный совет Соглашения (как этот термин определен в Соглашении), если такой представитель не соответствует условиям, указанным в пункте 14.8 настоящего устава;
34) решение иных вопросов, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.
9.2. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников, не могут быть переданы на решение генерального директора.
9.3. Решения по вопросам исключительной компетенции общего собрания участников, указанным в подпунктах 11, 12 и 30 пункта 9.1 настоящего устава, принимаются единогласно.
Решения по вопросам исключительной компетенции общего собрания участников, указанным в подпунктах 1 - 10, 13 - 29, 31 - 33 пункта 9.1 настоящего устава, принимаются большинством не менее трех четвертей голосов общего числа голосов участников общества, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Решения по остальным вопросам исключительной компетенции общего собрания участников, указанным в пункте 9.1 настоящего устава, принимаются большинством голосов общего числа голосов участников общества, если иное не установлено федеральным законом.
Общее собрание участников вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", за исключением случаев, если в таком общем собрании участвуют все участники общества.
9.4. Каждый участник общего собрания участников имеет количество голосов пропорционально его доле в уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
9.5. Всеми правами, приходящимися на доли, принадлежащие в соответствии с Указом Президента Российской Федерации самому обществу, включая право голоса на общих собраниях участников, распоряжается Правительство Российской Федерации.
Статья 10. Предложения в повестку дня общего
собрания участников
10.1. Любой участник вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников дополнительных вопросов. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем за 15 дней до дня проведения общего собрания участников, а в случае проведения общего собрания участников путем заочного голосования - не позднее чем за 30 дней до дня окончания приема заполненных бюллетеней для голосования.
10.2. Предложения о включении вопросов в повестку дня общего собрания участников вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представившего их участника, размера принадлежащей ему доли и должны быть подписаны участником общества.
10.3. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания участников должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса и формулировку решения по нему.
10.4. Генеральный директор обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания участников или об отказе во включении в указанную повестку дня. Вопрос, предложенный участником, подлежит включению в повестку дня общего собрания участников, за исключением случаев, если:
1) участником не соблюдены сроки, установленные пунктом 10.1 настоящего устава;
2) вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания участников, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям федеральных законов.
10.5. Генеральный директор не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников, и формулировки решений по таким вопросам.
Статья 11. Подготовка к проведению общего
собрания участников
11.1. При подготовке к проведению общего собрания участников генеральный директор определяет:
1) форму проведения общего собрания участников (собрание или заочное голосование);
2) дату, место, время проведения общего собрания участников (в случае проведения общего собрания участников в форме собрания);
3) время начала регистрации участников общества или их представителей, участвующих в общем собрании участников (в случае проведения общего собрания участников в форме собрания);
4) повестку дня общего собрания участников;
5) порядок уведомления участников о проведении общего собрания участников;
6) перечень материалов и информации, представляемых участникам общества при проведении общего собрания участников;
7) форму и текст бюллетеней для голосования по всем вопросам повестки дня общего собрания участников (в случае проведения общего собрания участников путем заочного голосования);
8) дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени (в случае проведения общего собрания участников путем заочного голосования);
9) дату окончания приема от участников общества предложений о включении в повестку дня общего собрания участников дополнительных вопросов и адрес, по которому должны направляться такие предложения;
10) лиц, ответственных за осуществление регистрации участников общего собрания участников (в случае проведения общего собрания участников в форме собрания);
11) лиц, ответственных за прием бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (если на общем собрании участников голосование осуществлялось бюллетенями), а также за подведение итогов голосования (в том числе подсчет голосов);
12) лицо, осуществляющее функции секретаря общего собрания участников (в случае проведения общего собрания участников в форме собрания);
13) лицо, уполномоченное на подписание протокола общего собрания участников, проводимого путем заочного голосования.
11.2. Уведомление о проведении общего собрания участников должно быть направлено участникам в письменной форме (заказным письмом с уведомлением о вручении, или вручено под роспись, или направлено в электронном виде по адресам электронной почты, отраженным в списке участников общества, или иным образом, сообщенным обществу уполномоченными лицами участников общества) не позднее чем за 30 дней до дня его проведения, а в случае проведения общего собрания участников путем заочного голосования - не позднее чем за 40 дней до дня окончания приема заполненных бюллетеней для голосования.
11.3. Уведомление о проведении общего собрания участников должно содержать:
1) полное фирменное наименование и место нахождения общества;
2) форму проведения общего собрания участников (собрание или заочное голосование);
3) дату, место, время проведения общего собрания участников (в случае проведения общего собрания участников в форме собрания);
4) время начала регистрации лиц (их представителей), принимающих участие в общем собрании участников (в случае проведения общего собрания участников в форме собрания);
5) повестку дня общего собрания участников;
6) дату окончания приема от участников общества предложений о включении в повестку дня общего собрания участников дополнительных вопросов и адрес, по которому должны направляться такие предложения;
7) дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени (в случае проведения общего собрания участников путем заочного голосования).
11.4. Уведомление о внесенных в первоначальную повестку дня общего собрания участников изменениях по предложению участников общества направляется участникам не позднее чем за 10 дней до дня проведения общего собрания участников, а в случае проведения общего собрания участников путем заочного голосования - не позднее чем за 25 дней до дня окончания приема заполненных бюллетеней для голосования в порядке, предусмотренном для уведомления о проведении общего собрания участников.
11.5. Вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников участникам общества направляется информация и материалы по вопросам повестки дня общего собрания участников. В случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении. К информации и материалам, подлежащим представлению участникам общества при подготовке общего собрания участников, относятся:
1) годовой отчет общества и годовая бухгалтерская отчетность общества;
2) заключение аудитора общества по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества;
3) проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции;
4) проекты внутренних документов общества;
5) сведения о кандидатуре для утверждения аудитором общества;
6) проекты решений общего собрания участников по вопросам повестки дня собрания;
7) отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
8) иная информация (материалы), предусмотренная законодательством Российской Федерации.
Статья 12. Проведение общего собрания участников в форме
совместного присутствия
12.1. Общее собрание участников в форме совместного присутствия проводится в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим уставом и внутренними документами общества. В части, не урегулированной Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим уставом и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников устанавливается решением общего собрания участников.
12.2. Лицо, ответственное за регистрацию участников общего собрания участников, перед открытием общего собрания участников проводит регистрацию прибывших участников общества.
Участники общества вправе участвовать в общем собрании участников лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, содержит сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные) и оформляется в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверяется нотариально.
12.3. Общее собрание участников открывается генеральным директором или иным лицом, определенным в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
12.4. Лицо, открывающее общее собрание участников, проводит выборы председательствующего на общем собрании участников из числа участников общества (их представителей).
12.5. Председательствующий ведет общее собрание участников, в том числе:
1) обеспечивает соблюдение повестки дня общего собрания участников;
2) обеспечивает соблюдение порядка ведения общего собрания участников;
3) объявляет выступающих лиц;
4) оглашает итоги голосования;
5) объявляет о закрытии общего собрания участников;
6) подписывает протокол общего собрания участников.
12.6. Общее собрание участников открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников время или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее указанного времени. Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников, не зарегистрировавшихся для участия в общем собрании участников до его открытия, оканчивается в момент завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания участников.
12.7. В случае если ко времени начала проведения общего собрания участников сумма голосов зарегистрировавшихся участников не достаточна для принятия решения хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня, лицо, открывающее общее собрание участников, принимает решение о сроке переноса открытия общего собрания участников. При этом открытие общего собрания участников не может быть перенесено более чем на 2 часа.
При переносе открытия общего собрания участников в протоколе общего собрания отражается фактическое время открытия общего собрания.
12.8. Рассмотрение вопросов на общем собрании участников осуществляется в очередности, определенной повесткой дня общего собрания участников.
Очередность рассмотрения вопросов может быть изменена по решению председательствующего на общем собрании участников.
12.9. После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания участников и до закрытия общего собрания участников (начала подсчета голосов) лицам, не проголосовавшим до этого момента, председательствующим на общем собрании дополнительно отводится не менее 10 минут для голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников.
12.10. Общее собрание участников, к моменту открытия которого зарегистрированы лица, сумма голосов которых была достаточна для принятия решения лишь по отдельным вопросам повестки дня, не может быть закрыто, если к моменту окончания регистрации зарегистрировались лица, сумма голосов которых достаточна для принятия решения по иным вопросам повестки дня общего собрания участников.
12.11. Общее собрание участников закрывается после оглашения председательствующим на общем собрании участников всех решений, принятых общим собранием участников, и итогов голосования по ним.
12.12. Подсчет голосов при подведении итогов голосования на общем собрании участников осуществляется лицами, ответственными за осуществление регистрации участников общего собрания участников и подсчет голосов при подведении итогов голосования на общем собрании участников, определенными в соответствии с пунктом 11.1 настоящего устава.
При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением указанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.
В случае если бюллетень для голосования содержит более одного вопроса, поставленного на голосование, несоблюдение указанного требования в отношении одного из вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.
12.13. Генеральный директор организует ведение протокола общего собрания участников. Протокол общего собрания участников составляется лицом, осуществляющим функции секретаря общего собрания участников, не позднее 15 дней после закрытия собрания.
В протоколе общего собрания участников указываются:
полное фирменное наименование и место нахождения общества;
вид общего собрания участников (очередное или внеочередное);
форма проведения общего собрания участников (собрание);
дата проведения общего собрания участников;
место проведения общего собрания участников (адрес, по которому проводилось собрание);
повестка дня общего собрания участников;
время начала и окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании участников;
время открытия и закрытия общего собрания участников, а также время начала и окончания подсчета голосов;
число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании участников, по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников;
вопросы, поставленные на голосование;
число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался"), по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников;
формулировки решений, принятых общим собранием участников, по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников;
имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников, проведенного в форме собрания, и основные положения выступлений;
председательствующий на общем собрании участников и секретарь общего собрания участников;
дата составления протокола общего собрания участников;
сведения о лицах, принявших участие в заседании, и (или) о лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании;
сведения о лицах, проводивших подсчет голосов, если подсчет голосов был поручен определенным лицам;
сведения о ходе проведения заседания или ходе голосования, если участник общества требует их внести в протокол;
сведения о лицах, подписавших протокол.
Протоколы всех общих собраний участников подшиваются в книгу протоколов.
Не позднее чем в течение 10 дней после составления протокола общего собрания участников генеральный директор обязан направить копию протокола общего собрания участников всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников.
12.14. Присутствие участников общества на общем собрании участников не требуют нотариального удостоверения.
Состав участников общества на общем собрании участников подтверждаются путем подписания участниками общества протокола общего собрания участников.
Статья 13. Проведение общего собрания участников путем
заочного голосования
13.1. Решение общего собрания участников может быть принято без проведения собрания путем проведения заочного голосования. В этом случае голосование по всем вопросам повестки дня общего собрания участников осуществляется бюллетенями для голосования.
Решение общего собрания участников по вопросам, указанным в подпункте 6 пункта 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не может быть принято путем заочного голосования.
13.2. Бюллетень для голосования направляется заказным письмом с уведомлением или вручается под роспись каждому участнику общества не позднее чем за 15 дней до даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования.
13.3. Бюллетень для голосования должен содержать:
1) полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;
2) форму проведения общего собрания участников (заочное голосование);
3) дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
4) формулировки решений по каждому вопросу, голосование по которому осуществляется бюллетенем;
5) варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался";
6) упоминание о том, что бюллетень должен быть подписан участником общества.
13.4. Подсчет голосов осуществляется лицами, ответственными за прием бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников, а также за подведение итогов голосования, определенными в соответствии с пунктом 11.1 настоящего устава.
При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением указанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.
В случае если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение указанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.
13.5. Протокол общего собрания участников составляется не позднее 15 дней после даты окончания приема бюллетеней для голосования и подписывается лицом, уполномоченным на подписание протокола общего собрания участников в соответствии с пунктом 11.1 настоящего устава.
Протокол общего собрания участников по итогам заочного голосования должен содержать:
полное фирменное наименование и место нахождения общества;
вид общего собрания участников (внеочередное);
форму проведения общего собрания участников (заочное голосование);
дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования;
почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования;
повестку дня общего собрания участников;
число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании участников, по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников;
вопросы, поставленные на голосование;
число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался") по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников;
формулировки решений, принятых общим собранием участников по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников;
дату составления протокола общего собрания участников;
сведения о лицах, принявших участие в заседании, и (или) о лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании;
сведения о лицах, проводивших подсчет голосов, если подсчет голосов был поручен определенным лицам;
сведения о ходе проведения заседания или ходе голосования, если участник общества требует их внести в протокол;
сведения о лицах, подписавших протокол.
Бюллетени для голосования приобщаются к протоколу общего собрания участников и подшиваются в книгу протоколов.
Не позднее чем в течение 10 дней после составления протокола общего собрания участников, проводимого путем заочного голосования, генеральный директор направляет копию протокола общего собрания участников всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников.
13.6. Порядок проведения общего собрания участников путем заочного голосования определяется положением об общем собрании участников, утверждаемым общим собранием участников.
Статья 14. Единоличный исполнительный орган
14.1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества - генеральным директором. Впервые генеральный директор избирается общим собранием участников не позднее 10 дней со дня перехода права собственности на все доли, принадлежащие обществу, лицам, определенным в соответствии с Указом Президента Российской Федерации.
14.2. В соответствии с Указом Президента Российской Федерации до дня избрания генерального директора функции единоличного исполнительного органа осуществляет управляющий, назначаемый Правительством Российской Федерации.
Полномочия управляющего могут быть прекращены по основаниям, предусмотренным 77 и 278 Трудового кодекса Российской Федерации, по решению общего собрания участников, принимаемому большинством голосов общего числа голосов участников при наличии согласования Правительства Российской Федерации.
До дня избрания генерального директора положения настоящего устава, содержащие ссылки на генерального директора, включая определение его полномочий и обязанностей, но за исключением подпункта 5 пункта 9.1 настоящего устава, считаются ссылками на управляющего.
14.3. Генеральный директор осуществляет свою деятельность в соответствии с Указом Президента Российской Федерации, законодательством Российской Федерации, настоящим уставом, внутренними документами общества, одобренными общим собранием участников, годовыми и долгосрочными программами работ и бюджетами, договором, заключаемым с обществом. Генеральный директор в своей деятельности руководствуется также решениями общего собрания участников.
Генеральный директор подотчетен общему собранию участников.
14.4. Предоставление генеральному директору отпусков, привлечение его к дисциплинарной ответственности и (или) его поощрение осуществляется участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников, в соответствии с заключенным с ним договором согласно трудовому законодательству Российской Федерации.
14.5. Генеральный директор на время своего отпуска, командировки и иного кратковременного отсутствия вправе назначить из числа своих заместителей лицо, временно исполняющее обязанности генерального директора.
14.6. Генеральный директор решает все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников.
14.7. Генеральный директор:
1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, распоряжается имуществом общества и реализует права акционера (участника) других организаций с учетом ограничений, предусмотренных пунктом 14.6 настоящего устава. Совершение сделок и иных действий, предусмотренных пунктом 9.1 настоящего устава, осуществляется генеральным директором на основании решения общего собрания участников;
2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
3) осуществляет прием и увольнение работников общества;
4) издает приказы, распоряжения и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества;
5) утверждает внутренние документы общества, регулирующие его текущую деятельность, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено в соответствии с настоящим уставом к компетенции общего собрания участников;
6) утверждает отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
7) утверждает положения о филиалах и представительствах общества;
8) организует выполнение решений общего собрания участников, исполнение обязательств перед бюджетами и контрагентами;
9) открывает счета в банках;
10) организует контроль за использованием материальных, финансовых и трудовых ресурсов;
11) утверждает перечни сведений конфиденциального характера, в том числе перечень информации, составляющей коммерческую тайну;
12) обеспечивает соблюдение требований законодательства Российской Федерации при осуществлении хозяйственной деятельности общества;
13) принимает решения о предъявлении от имени общества претензий и исков к юридическим и физическим лицам;
14) утверждает организационную структуру общества, положение об оплате труда работников и схему должностных окладов работников;
15) назначает и освобождает от должности главного инженера, главного бухгалтера и заместителей управляющего, руководителя подразделения внутреннего аудита (контроля), руководителя подразделения по подготовке и проведению закупок, руководителя юридической службы, руководителей филиалов и представительств, а также лиц, отвечающих за обеспечение безопасности общества;
16) с учетом положений подпункта 32 пункта 9.1 настоящего устава участвует в органах управления других организаций, определяет позицию по голосованию представителей общества в органах управления дочерних и зависимых обществ;
17) решает иные вопросы текущей деятельности общества.
14.8. Генеральный директор назначает в наблюдательный совет (как это термин определен в Соглашении):
1) по 2 члена, предложенных каждым из участников, владеющих долей в размере более 25 процентов уставного капитала общества;
2) по одному члену, предложенному каждым из участников, владеющих долей в размере не менее 10 и не более 25 процентов уставного капитала общества.
Статья 15. Контроль за финансово-хозяйственной
деятельностью общества
15.1. В обществе ревизионная комиссия (ревизор) отсутствует.
15.2. Функции ревизионной комиссии (ревизора) общества может осуществлять утвержденный общим собранием участников аудитор, не связанный имущественными интересами с обществом, управляющим и участниками общества.
15.3. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества привлекает (с учетом положений подпункта 10 пункта 9.1 настоящего устава) аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, генеральным директором и участниками общества.
Аудиторская проверка общества осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации на основе заключаемого с аудиторской организацией (аудитором) договора.
15.4. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества аудитор общества составляет заключение.
Статья 16. Учет и отчетность общества
16.1. Баланс, счет прибылей и убытков, а также иные финансовые документы для отчета составляются в соответствии с законодательством Российской Федерации.
16.2. Общество ведет бухгалтерский учет и представляет финансовую и статистическую отчетность пользователям, в том числе государственным органам и участникам, в соответствии с законодательством Российской Федерации.
16.3. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также представление сведений о деятельности общества участникам, кредиторам и в средства массовой информации в соответствии с законодательством Российской Федерации несет генеральный директор. Годовой отчет утверждается общим собранием участников не ранее чем через 2 месяца и не позднее 4 месяцев после окончания финансового года.
16.4. Общество не позднее 30 дней до дня проведения общего собрания участников представляет всем участникам для ознакомления годовой отчет, заключение аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате для избрания генерального директора, проект изменений и дополнений в устав общества или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества.
16.5. Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, настоящим уставом, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников, генерального директора.
16.6. Общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, указанным в пункте 2 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
16.7. Хранение документов осуществляется по адресу местонахождения единоличного исполнительного органа (генерального директора).
16.8. Общество обеспечивает доступ к документам и предоставление их копий в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
Статья 17. Реорганизация и ликвидация общества
17.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.
17.2. Общество может быть ликвидировано:
добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящего устава;
по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Ликвидация общества считается завершенной, а общество прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в Единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Утверждены
постановлением Правительства
Российской Федерации
от 2 августа 2022 г. N 1369
ПРАВИЛА
ПРОВЕДЕНИЯ АУДИТА В РАМКАХ РЕАЛИЗАЦИИ ПОЛОЖЕНИЙ УКАЗА
ПРЕЗИДЕНТА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ОТ 30 ИЮНЯ 2022 Г. N 416
1. Настоящие Правила определяют порядок подготовки и утверждения отчетов по результатам проведения аудита деятельности иностранных юридических лиц (их филиалов) и (или) физических лиц, связанной с исполнением Соглашения о разработке Пильтун-Астохского и Лунского месторождений нефти и газа на условиях раздела продукции, заключенного 22 июня 1994 г. (далее - Соглашение), а также аудита задолженности (неисполненных обязательств) акционера компании "Сахалин энерджи инвестмент компани, лтд." (далее - Компания) и (или) связанных с ним иностранных юридических лиц (их филиалов) перед российскими поставщиками, определенными в подпункте "а" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 31 марта 2022 г. N 172 "О специальном порядке исполнения иностранными покупателями обязательств перед российскими поставщиками природного газа" (далее - российские поставщики), в соответствии с подпунктом "к" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 30 июня 2022 г. N 416 "О применении специальных экономических мер в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций" (далее - Указ Президента Российской Федерации).
2. Под аудитом деятельности для целей реализации подпункта "к" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации понимается анализ деятельности иностранных юридических лиц (их филиалов) и (или) физических лиц, связанной с исполнением Соглашения.
Под аудитом задолженности для целей реализации подпункта "к" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации понимается анализ неисполненных обязательств акционера Компании и (или) связанных с ним иностранных юридических лиц (их филиалов) перед российскими поставщиками.
3. Министерством финансов Российской Федерации проводятся финансовый аудит деятельности, а также аудит задолженности, Федеральной службой по экологическому, технологическому и атомному надзору проводится технологический аудит деятельности, Федеральной службой по надзору в сфере природопользования проводится экологический аудит деятельности при необходимости с привлечением заинтересованных федеральных органов исполнительной власти и организаций.
4. Министерство энергетики Российской Федерации может обратиться в Правительство Российской Федерации с предложением о проведении иного аудита деятельности с указанием на необходимость привлечения заинтересованных федеральных органов исполнительной власти и организаций для проведения иного аудита.
Правительство Российской Федерации, Председатель Правительства Российской Федерации, Первый заместитель Председателя Правительства Российской Федерации, заместители Председателя Правительства Российской Федерации могут дать поручение федеральным органам исполнительной власти об обеспечении проведения такого аудита деятельности.
5. Проведение аудита деятельности осуществляется в течение 60 дней с даты вступления в силу решения Правительства Российской Федерации об утверждении перечня лиц, в отношении деятельности которых проводится аудит деятельности.
Проведение аудита задолженности осуществляется в течение 30 дней с даты вступления в силу решения Правительства Российской Федерации об утверждении перечня лиц, в отношении которых проводится аудит задолженности.
6. Аудит деятельности проводится за период с 1 января 2019 г. по 30 июня 2022 г., за исключением технологического аудита деятельности, который может проводиться за весь период действия Соглашения, а также за иной период в отношении иного аудита деятельности в соответствии с поручением, указанным в пункте 4 настоящих Правил.
Аудит задолженности проводится за период с 1 января 2019 г. по 31 декабря 2023 г.
7. Министерством финансов Российской Федерации, Федеральной службой по надзору в сфере природопользования, Федеральной службой по экологическому, технологическому и атомному надзору и федеральными органами исполнительной власти, указанными в пункте 3 настоящих Правил, в течение 15 дней с даты окончания аудита деятельности представляются в Министерство энергетики Российской Федерации материалы, подготовленные по его итогам, которые могут содержать оценку размера нанесенного ущерба за период, указанный в абзаце первом пункта 6 настоящих Правил, в денежном выражении и перечень лиц, на которых предлагается возложить обязательства по возмещению указанного ущерба в соответствии с подпунктом "л" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации в целях исполнения подпункта "м" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации.
8. Мероприятия, осуществляемые в рамках аудита деятельности и (или) аудита задолженности, не являются контрольными (надзорными) мероприятиями, осуществляемыми в рамках контроля (надзора) федеральными органами исполнительной власти, указанными в пункте 7 настоящих Правил.
9. В качестве первичной документации для проведения аудита деятельности и (или) аудита задолженности могут использоваться в том числе материалы Счетной палаты Российской Федерации, контрольных (надзорных) мероприятий федеральных органов исполнительной власти, материалы правоохранительных органов, а также иные данные, полученные из официальных источников и от российских поставщиков.
10. Подготовка отчета об аудите деятельности осуществляется Министерством энергетики Российской Федерации с учетом материалов, подготовленных по итогам аудита деятельности в соответствии с пунктом 7 настоящих Правил.
Подготовка отчета об аудите задолженности осуществляется Министерством финансов Российской Федерации.
11. В случае выявления по итогам аудита деятельности фактов нанесения ущерба в отчет об аудите деятельности Министерством энергетики Российской Федерации подлежат включению сведения об оценке нанесенного ущерба, выявленного по результатам аудита деятельности, в денежном выражении, а также перечень лиц, на которых предлагается возложить обязательства по возмещению нанесенного ущерба в соответствии с подпунктом "л" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации в целях исполнения подпункта "м" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации.
В случае выявления по итогам аудита задолженности наличия неисполненных обязательств акционера Компании и (или) связанных с ним иностранных юридических лиц (их филиалов) перед российскими поставщиками в отчет об аудите задолженности Министерством финансов Российской Федерации подлежат включению сведения о размере задолженности перед российским поставщиками, а также перечень лиц, на которых предлагается возложить обязательства по уплате указанной задолженности в соответствии с подпунктом "л" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации в целях исполнения подпункта "м" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации.
12. В рамках осуществления оценки нанесенного ущерба Министерство финансов Российской Федерации, Федеральная служба по надзору в сфере природопользования, Федеральная служба по экологическому, технологическому и атомному надзору и Министерство энергетики Российской Федерации могут привлекать заинтересованные федеральные органы исполнительной власти и организации.
В рамках осуществления оценки неисполненных обязательств акционера Компании и (или) связанных с ним иностранных юридических лиц (их филиалов) перед российскими поставщиками Министерство финансов Российской Федерации может привлекать заинтересованные федеральные органы исполнительной власти и организации.
13. Отчет об аудите деятельности должен быть подписан Министром энергетики Российской Федерации, Министром финансов Российской Федерации, руководителями Федеральной службы по надзору в сфере природопользования, Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору и иных федеральных органов исполнительной власти, указанных в пункте 3 настоящих Правил.
Отчет об аудите задолженности должен быть подписан Министром финансов Российской Федерации.
14. Министерство энергетики Российской Федерации направляет в Правительство Российской Федерации отчет об аудите деятельности, подготовленный по итогам аудита деятельности в соответствии с пунктом 7 настоящих Правил.
В случае, указанном в абзаце первом пункта 11 настоящих Правил, Министерство энергетики Российской Федерации направляет в Правительство Российской Федерации проект решения Правительства Российской Федерации об установлении размера нанесенного ущерба и определении лиц, на которых возлагаются обязательства по его возмещению в соответствии с подпунктом "л" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации в целях исполнения подпункта "м" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации.
15. Министерство финансов Российской Федерации направляет в Правительство Российской Федерации отчет об аудите задолженности, подготовленный по итогам аудита задолженности в соответствии с пунктом 10 настоящих Правил.
В случае, указанном в абзаце втором пункта 11 настоящих Правил, Министерство финансов Российской Федерации направляет в Правительство Российской Федерации проект решения Правительства Российской Федерации об установлении размера задолженности и определении лиц, на которых возлагаются обязательства по ее уплате в соответствии с подпунктом "л" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации в целях исполнения подпункта "м" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации.
Утверждены
постановлением Правительства
Российской Федерации
от 2 августа 2022 г. N 1369
ПРАВИЛА
ПРОВЕДЕНИЯ ОЦЕНКИ И ПРОДАЖИ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "САХАЛИНСКАЯ
ЭНЕРГИЯ" В СООТВЕТСТВИИ С ПОДПУНКТОМ "З" ПУНКТА 1
УКАЗА ПРЕЗИДЕНТА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
1. Настоящие Правила определяют в соответствии с подпунктом "з" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 30 июня 2022 г. N 416 "О применении специальных экономических мер в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций" (далее - Указ Президента Российской Федерации) порядок оценки и продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Сахалинская Энергия" (далее - общество), передача которой в соответствии с подпунктами "е" и "ж" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации не была осуществлена акционеру компании "Сахалин энерджи инвестмент компани, лтд." (далее - доля в уставном капитале общества).
2. Утратил силу. - Постановление Правительства РФ от 31.12.2022 N 2575.
3. Оценка доли в уставном капитале общества проводится обществом с ограниченной ответственностью "Б1 - Консалт" (ОГРН 1047797042171) в течение 2 месяцев со дня истечения месяца и 3 календарных дней с даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о создании общества, включая срок на получение заключения саморегулируемой организации о подтверждении результатов.
Общество выступает заказчиком услуги независимого оценщика и получает заключение саморегулируемой организации о подтверждении результатов.
4. Общество в 5-дневный срок с даты получения отчета об оценке доли в уставном капитале общества и заключения саморегулируемой организации направляет указанные документы в Федеральное агентство по управлению государственным имуществом.
5. Федеральное агентство по управлению государственным имуществом в 10-дневный срок со дня поступления документов, указанных в пункте 4 настоящих Правил, осуществляет их проверку на соответствие стандартам оценки и направляет в Правительство Российской Федерации отчет об оценке доли в уставном капитале общества и заключение на соответствие отчета об оценке доли в уставном капитале общества, подготовленного оценщиком, стандартам оценки и законодательству об оценочной деятельности.
6. Федеральное агентство по управлению государственным имуществом в 3-дневный срок со дня окончания проверки, указанной в пункте 5 настоящих Правил, направляет в Правительство Российской Федерации проект решения Правительства Российской Федерации об утверждении оценки доли в уставном капитале общества.
7. Федеральное агентство по управлению государственным имуществом после вступления в силу решения Правительства Российской Федерации об утверждении оценки доли в уставном капитале общества обеспечивает продажу доли в уставном капитале общества.
В целях осуществления продажи доли в уставном капитале общества проводится отбор в соответствии с пунктом 8 настоящих Правил, по результатам которого определяется победитель, предложивший наибольшую цену.
В качестве начальной стоимости доли в уставном капитале общества, заявляемой в рамках отбора, принимается оценка доли в уставном капитале общества, утвержденная Правительством Российской Федерации.
8. В качестве участника отбора может выступать российское юридическое лицо, которое соответствует критериям, утверждаемым Правительством Российской Федерации. Заключение о соответствии критериям, утверждаемым Правительством Российской Федерации, выдается Министерством энергетики Российской Федерации.
9. В случае если на дату, предшествующую дате проведения отбора, подана заявка на участие только одним лицом либо только одно лицо соответствует критериям, утверждаемым Правительством Российской Федерации, отбор не проводится и такое лицо признается победителем по начальной стоимости доли в уставном капитале общества, утвержденной Правительством Российской Федерации.
10. Федеральное агентство по управлению государственным имуществом в 3-дневный срок с даты определения победителя по начальной стоимости доли в уставном капитале общества вносит в Правительство Российской Федерации проект акта Правительства Российской Федерации об утверждении цены продажи доли в уставном капитале общества и определении лица, которому подлежит продажа такой доли.
11. После вступления в силу акта Правительства Российской Федерации, указанного в пункте 10 настоящих Правил, общество заключает договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с лицом и по цене, определенными Правительством Российской Федерации.